聯(lián)邦特工吉姆幾年來一直在查多個科學家遭綁架案件。人不眨眼的麥格拉斯將軍成吉姆的重點調(diào)查對象，但他為在麥格拉斯的背后一定還有主謀。在總統(tǒng)的府邸吉姆安排與特工高登共同完成追任務。高登是位易容大師，常通過化妝潛入敵人內(nèi)部，通過配合自己發(fā)明的各種武和小機關(guān)戰(zhàn)勝對方。對于高的發(fā)明創(chuàng)造吉姆很不屑并時與高登就作戰(zhàn)方案發(fā)生爭執(zhí)但經(jīng)過實戰(zhàn)不得不對高登的明另眼相看。經(jīng)過調(diào)查，兩發(fā)現(xiàn)真正的幕后指使者是怪博士拉弗萊斯。他在試驗中去雙腿，成為終日坐在輪椅的殘疾人。個性殘缺的拉弗斯發(fā)明了各式武器，他的目就是要推翻政府，占領(lǐng)整個國。在拉弗萊斯的家里，高他們救出了賣藝姑娘麗塔。實上麗塔潛伏在拉弗萊斯周是為了營救被其綁架的丈夫但高登和吉姆不知實情，雖他們知道在追捕拉弗萊斯的上帶著一個女孩子非常不方，但對麗塔的熱情還是戰(zhàn)勝理智，他們把麗塔也帶上了捕拉弗萊斯的火車。拉弗萊綁架了總統(tǒng)，并利用他發(fā)明巨型機械蜘蛛在城鎮(zhèn)中進行肆破壞，以逼迫總統(tǒng)放下權(quán)投降。吉姆和高登憑借矯健身手和各種小發(fā)明最終制服拉弗萊斯博士和他手下的美殺手。人民的生活又逐漸恢...