相傳烈火珍珠旗為宋鎮(zhèn)國(guó)神器，宋太趙匡胤即借此旗之，打敗群雄，平定下。惜后蜀女子花夫人（南紅飾）將珠旗盜走，同葬深，不知所蹤。 數(shù)十年后，楊宗保（徐強(qiáng)飾）自邊關(guān)回京趕赴佘太君（李香飾）百歲壽誕途中遇一老漢被人追殺聲稱拾獲烈火珍珠，欲獻(xiàn)當(dāng)今圣上，宗保出手相救，并同回朝引見(jiàn)仁宗（志文飾），不料卷一場(chǎng)精心策劃的陰中，多虧包青天清斷案，方使楊家百口的冤屈平反，并禍?zhǔn)子⑼醴D。 術(shù)數(shù)大師顧秀全（甘飾）算出大宋適逢羅三限，貪狼七殺軍三星齊聚，將不于宋室。野心勃勃襄陽(yáng)王（王戎飾）顧秀全去世后，將孫女小憐（萬(wàn)綺雯）以及顧秀全生前留的苦兒（呂頌賢）軟禁于王府中，借小憐之助，參透髓賦內(nèi)含的天機(jī)。經(jīng)天波府及開(kāi)封府助，小憐和苦兒始離襄陽(yáng)王的魔掌。 狄青（劉松仁飾）慕楊家忠義，為替文廣（李潤(rùn)祺飾）殺妻之仇，被判入虎營(yíng)為軍，結(jié)識(shí)洗女彩霞（楊玉梅飾，不料彩霞又被朝召回，回復(fù)朝陽(yáng)郡身份，并奉命和番和番途中，郡主遭陽(yáng)王手下林云污辱并嫁禍狄青。最后相大白，原來(lái)狄青狄太后之侄，故受安樂(lè)侯，并奉命出西夏結(jié)盟。 苦兒失手傷了楊文廣，于小憐帶同苦兒離開(kāi)波府，四處流浪，尋訪苦兒身世。遇西夏女子杜秋娘（薇飾），原來(lái)苦兒西夏國(guó)王李元昊，殘暴好戰(zhàn)，為其妹月公主（楊玉梅飾所推翻，于叛亂行中失足墜下山崖，而喪失記憶。恢復(fù)憶之后的李元昊，奪回王位，殺人無(wú)，小憐屢勸無(wú)效，心離去。 李元昊奪回王位后，得來(lái)投襄陽(yáng)王之助，并輾獲得珍珠旗，欲興奪取大宋江山，小為助楊家將，再度到李元昊身邊，盜珍珠旗，放走楊宗，并教其破李元昊法。李元昊最后眾親離，并在眼見(jiàn)小自盡于自己劍下之，神智昏亂，再度到苦兒的身份，抱小憐的尸身，雙雙在金雪山上。 楊宗保與狄青等人帶著珠旗與西夏議和國(guó)回到大宋，不料仁疑忌功臣，反將楊降罪，最后楊家離天波府，隱居于太山中?